Dernière mise à jour : 1er novembre 2024 (applicable à tous les envois à partir de cette date)

1.              Applicabilité.  Ce bon de commande est une offre de Star Micronics America, Inc. ("Star Micronics").Étoile") pour l'achat des biens spécifiés au recto du présent bon de commande (le "Biens) de la part du destinataire de l'ordonnance (le "destinataire").Vendeur") conformément et sous réserve des présentes conditions générales (les "Conditions"ainsi que les conditions figurant au recto du bon de commande, les "Commande"). La présente Commande, ainsi que tout document incorporé par référence, constitue l'unique et entier accord des parties en ce qui concerne la Commande, et remplace tous les accords, conventions, négociations, déclarations et garanties, et communications antérieures ou contemporaines, tant écrites qu'orales, en ce qui concerne l'objet de la Commande. La Commande limite expressément l'acceptation du Vendeur aux termes de la Commande. Les présentes conditions prévalent sur toute condition contenue dans tout autre document et excluent expressément toute condition générale de vente du Vendeur ou tout autre document émis par le Vendeur en rapport avec la présente Commande.

2.              Acceptation. La présente commande n'engage pas Star tant que le vendeur ne l'a pas acceptée par écrit. Si le vendeur n'accepte pas la commande par écrit dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la réception de la commande par le vendeur, la présente commande devient caduque. Star peut retirer la commande à tout moment avant qu'elle ne soit acceptée par le vendeur.

3.              Date de livraison. Le Vendeur livrera les Biens dans les quantités et à la (aux) date(s) spécifiée(s) dans la présente Commande ou comme convenu par écrit par les parties (les "Biens").Date de livraison"). Le temps est un élément essentiel. Si le vendeur ne livre pas l'intégralité des marchandises à la date de livraison, Star peut résilier la commande en adressant une notification écrite au vendeur.

4.              Quantité. Si le vendeur livre une quantité de marchandises supérieure ou inférieure à la quantité commandée, Star peut rejeter tout ou partie des marchandises excédentaires. Les marchandises rejetées sont renvoyées au vendeur à ses risques et à ses frais. Si Star ne rejette pas les marchandises et accepte au contraire la livraison d'une quantité supérieure ou inférieure, le prix sera ajusté au prorata.

5.              Lieu de livraison ; Conditions d'expédition. Tous les biens sont livrés à l'adresse indiquée dans la présente commande (la "Lieu de livraison"), pendant les heures normales de bureau, conformément aux conditions figurant au recto de la présente commande. Si le recto de la commande incorpore des Incoterms, la version incorporée sera les Incoterms® 2020.  Le vendeur notifie par écrit l'expédition à Star lorsque les marchandises sont remises à un transporteur pour transport. Le vendeur fournira à Star tous les documents d'expédition, y compris la facture commerciale, la liste de colisage, la lettre de transport aérien, le connaissement et tout autre document nécessaire à la remise des marchandises à Star dans les deux jours ouvrables suivant la livraison des marchandises par le vendeur au transporteur. Le numéro de la commande doit figurer sur tous les documents d'expédition, les factures, la correspondance et tout autre document relatif à la commande.

6.              Titre et risque de perte. Sauf indication contraire au recto de la présente commande, (a) le titre de propriété est transféré à Star à la livraison des marchandises au lieu de livraison, et (b) le vendeur supporte tous les risques de perte ou d'endommagement des marchandises jusqu'à la livraison des marchandises au lieu de livraison.

7.              Emballage. Toutes les marchandises doivent être emballées en vue de leur expédition conformément aux instructions de Star ou, en l'absence d'instructions, d'une manière suffisante pour garantir que les marchandises sont livrées dans un état intact. Le vendeur doit informer Star par écrit au préalable s'il demande à Star de lui renvoyer du matériel d'emballage. Tout retour de matériel d'emballage sera effectué aux frais du vendeur.

8.              Amendement et modification. Aucune modification de la présente commande n'est contraignante pour Star à moins qu'elle ne soit faite par écrit, qu'elle n'indique spécifiquement qu'elle modifie la présente commande et qu'elle ne soit signée ou autrement acceptée par écrit par un représentant autorisé de Star.

9.              Inspection et rejet des marchandises non conformes. Le Star a le droit d'inspecter les marchandises à la date de livraison ou après celle-ci. Star peut, à sa seule discrétion, inspecter la totalité ou un échantillon des marchandises et peut rejeter la totalité ou une partie des marchandises s'il estime que celles-ci ne sont pas conformes ou sont défectueuses. Si Star rejette une partie des marchandises, Star a le droit, après notification écrite au vendeur, de : (a) d'annuler la commande dans son intégralité ; (b) d'accepter les marchandises à un prix raisonnablement réduit ; ou (c) de rejeter les marchandises et d'exiger le remplacement des marchandises rejetées. Si Star exige le remplacement des marchandises, le vendeur devra, à ses frais, remplacer rapidement les marchandises non conformes et prendre en charge toutes les dépenses connexes, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de transport pour le retour des marchandises défectueuses et la livraison des marchandises de remplacement. Si le vendeur ne livre pas les marchandises de remplacement dans les délais impartis, Star peut les remplacer par des marchandises provenant d'un tiers et en facturer le coût au vendeur, ainsi que résilier la présente commande pour un motif valable conformément à l'article 19. Toute inspection ou autre action de Star en vertu de la présente section ne réduira pas ou n'affectera pas les obligations du vendeur en vertu de la commande, et Star aura le droit de procéder à d'autres inspections après que le vendeur aura mis en œuvre ses actions correctives.

10.           Prix. Le prix des marchandises est le prix indiqué dans la commande (le "prix").Prix"). Sauf si Sauf indication contraire dans la commande, le prix comprend tous les emballages, les frais de transport jusqu'au lieu de livraison, l'assurance, les droits de douane, les frais et les taxes applicables, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les taxes de vente, d'utilisation ou d'accise. Non aucune augmentation du prix n'est effective, qu'elle soit due à une augmentation des coûts des matériaux, de la main-d'œuvre ou du transport ou autre, sans l'accord écrit préalable de Star.

11.           Conditions de paiement. En l'absence d'autres conditions de paiement convenues, (a) le vendeur facturera Star à l'achèvement de la livraison, et (b) les conditions de paiement sont nettes à 30 jours.

12.           Déconnexion. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle pourrait disposer, Star se réserve le droit de compenser à tout moment tout montant qui lui est dû par le vendeur avec tout montant payable par Star au vendeur.

13.           Garanties. Le vendeur garantit à Star que, pendant une période de 24 mois à compter de la date de livraison, toutes les marchandises seront : (a) seront exemptes de tout défaut de fabrication, de matériau et de conception ; (b) seront conformes aux spécifications, dessins, modèles, échantillons et autres exigences applicables spécifiés par Star ; (c) seront adaptées à l'usage auquel elles sont destinées et fonctionneront comme prévu ; (d) seront commercialisables ; (e) seront libres et exemptes de tout privilège, intérêt de sécurité ou autre charge ; et (f) n'enfreindront ni ne détourneront aucun brevet ou autre droit de propriété intellectuelle d'une tierce partie. Ces garanties subsistent après la livraison, l'inspection, l'acceptation ou le paiement des marchandises par Star. Le vendeur doit, à ses propres frais, remplacer ou réparer rapidement toute marchandise défectueuse ou non conforme et prendre en charge toutes les dépenses connexes, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de transport pour le retour des marchandises défectueuses ou non conformes au vendeur et la livraison des marchandises réparées ou de remplacement à Star.

14.           Indemnisation générale. Le vendeur défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Star et la société mère de Star, leur filiales, sociétés affiliées, successeurs ou ayants droit et leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires et employés respectifs, ainsi que les clients de Star (collectivement, les "Indemnités") contre toute perte, blessure, décès, dommage, responsabilité, réclamation, insuffisance, action, jugement, intérêt, sentence, pénalité, amende, coût ou dépense, y compris les frais et honoraires raisonnables d'avocats et de professionnels, et le coût de la mise en œuvre de tout droit à l'indemnisation en vertu des présentes et le coût de la poursuite de tout fournisseur d'assurance (collectivement, les "Pertes") découlant de ou survenant en relation avec les produits achetés au vendeur ou de la négligence, de la faute intentionnelle ou de la violation des conditions par le vendeur. Le vendeur ne conclura aucun accord sans l'accord écrit préalable de Star ou de l'indemnisé.

15.           Indemnisation au titre de la propriété intellectuelle. Le vendeur s'engage, à ses frais, à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Star et toute personne indemnisée contre toute perte découlant de ou liée à une réclamation selon laquelle l'utilisation ou la session des marchandises par Star ou la personne indemnisée enfreint ou détourne le brevet, le droit d'auteur, le secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle d'une tierce partie. Le vendeur ne peut en aucun cas conclure un accord sans l'accord écrit préalable de Star ou de l'indemnisé.

16.           Assurance. Le vendeur doit, à ses propres frais, maintenir et contracter une assurance en vigueur qui comprend, sans s'y limiter, une assurance responsabilité civile générale (y compris la responsabilité du fait des produits) d'un montant au moins égal à $1 000 000 par sinistre auprès d'assureurs financièrement solides et réputés. À la demande de Star, le vendeur fournira à Star un certificat d'assurance de l'assureur du vendeur attestant de la couverture d'assurance spécifiée dans la présente commande. Star doit être un "assuré supplémentaire" et le certificat d'assurance doit désigner Star en tant qu'assuré supplémentaire. Le vendeur fournira à Star 30 jours de préavis écrit en cas d'annulation ou de modification substantielle de la police d'assurance du vendeur. Sauf interdiction légale, le vendeur demandera à son assureur de renoncer à tout droit de subrogation à l'encontre des assureurs de Star et de Star ou des indemnisés. L'assurance du vendeur doit être primaire et non contributive.

17.           Respect de la législation. Le Vendeur se conformera à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables. Le Vendeur se conformera à toutes les lois sur l'exportation et l'importation de tous les pays concernés par la vente des Produits dans le cadre de la présente Commande. Le vendeur assume l'entière responsabilité des expéditions de marchandises nécessitant une autorisation gouvernementale d'importation. Star peut résilier la présente commande si une autorité gouvernementale impose des droits antidumping, des droits compensateurs ou des droits de rétorsion sur les marchandises. IMPORTANT : Il incombe au vendeur d'étiqueter correctement toutes les marchandises vendues à Star afin de satisfaire aux exigences légales en matière de vente aux États-Unis et au Canada. Ces exigences comprennent, sans s'y limiter, les exigences d'étiquetage de la Proposition 65 de la Californie. Le vendeur est seul responsable de l'exactitude des étiquettes qu'il appose. Le vendeur est responsable de l'omission de l'étiquetage requis et remboursera à SMA le coût des amendes et/ou du (ré)étiquetage. À la discrétion de Star, le vendeur accepte de reprendre et d'étiqueter correctement toute marchandise non conforme. Les frais de transport sont à la charge du vendeur.

18.           Cessation d'activité. Star peut résilier la présente commande, en tout ou en partie, à tout moment, avec ou sans motif, en cas de non-livraison des marchandises, moyennant un préavis écrit de 7 jours adressé au vendeur. Outre tout autre recours applicable, Star peut résilier la présente commande avec effet immédiat sur notification écrite au vendeur, avant ou après l'acceptation des marchandises, si le vendeur n'a pas exécuté ou respecté l'une ou l'autre des présentes conditions, en tout ou en partie. Si le vendeur devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé à son encontre une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit de créanciers, Star peut résilier la présente commande sur notification écrite au vendeur. Si Star résilie la commande pour quelque raison que ce soit, le seul et unique recours du vendeur est le paiement des marchandises reçues et acceptées par Star avant la résiliation.

19.           Limitation de la responsabilité. Aucune disposition de la présente commande n'exclut ou ne limite (a) la responsabilité du vendeur au titre des articles 13 (Garanties), 14 (Indemnisation générale), 15 (Indemnisation au titre de la propriété intellectuelle) et 21 (Informations confidentielles), ou (b) la responsabilité du vendeur en cas de fraude, de préjudice corporel ou de décès causé par sa négligence ou sa faute intentionnelle.

20.           Renonciation. Aucune renonciation par l'une des parties à l'une des dispositions de la commande ne sera effective si elle n'est pas explicitement formulée par écrit et signée par la partie qui y renonce. L'absence d'exercice ou le retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège ne doit pas être interprété comme une renonciation à ce droit, à ce recours, à ce pouvoir ou à ce privilège, et l'exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège ne doit pas empêcher tout autre exercice ultérieur de ce droit, de ce recours, de ce pouvoir ou de ce privilège, ni l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

21.           Informations confidentielles. Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives de Star, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises ou rabais, divulguées par Star au vendeur, qu'elles aient été divulguées oralement ou sous forme écrite, électronique ou autre, et qu'elles aient été ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme "confidentielles", en rapport avec la commande, sont confidentielles, électronique ou autre forme ou média, et qu'ils soient ou non marqués, désignés ou autrement identifiés comme "confidentiels", en rapport avec la commande, sont confidentiels, uniquement destinés à l'exécution de la commande et ne peuvent être divulgués ou copiés qu'avec l'autorisation écrite de Star. À la demande de Star, le vendeur renverra sans délai tous les documents et autres matériels reçus de Star. Star a droit à une injonction en cas de violation de la présente section. La présente section ne s'applique pas aux informations : (a) relevant du domaine public ; (b) connues du vendeur au moment de leur divulgation ; ou (c) obtenues légitimement par le vendeur sur une base non confidentielle de la part d'un tiers.

22.           Force Majeure. Aucune partie ne sera tenue responsable envers l'autre partie, ni ne sera réputée avoir manqué à ses obligations en vertu du présent accord, pour tout manquement ou retard dans l'accomplissement ou l'exécution d'une condition du présent accord, lorsque et dans la mesure où la responsabilité de cette partie (le "Conseil") est engagée en vertu du présent accord. “Partie concernée“) est causée par ou résulte des événements de force majeure suivants (“Cas de force majeure“) : (a) catastrophes naturelles ; (b) inondations, incendies, tremblements de terre, épidémies ou explosions ; (c) guerres, invasions, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils ; (d) ordre, loi ou action du gouvernement ; (e) embargos ou blocus ; (f) urgence nationale ou régionale ; (g) grèves, arrêts de travail ou autres perturbations industrielles ; (h) pénurie d'énergie ou de moyens de transport adéquats ; et (i) autres événements similaires échappant au contrôle raisonnable de la partie affectée. La partie affectée notifie à l'autre partie l'événement de force majeure dans les sept jours suivant sa survenance, en indiquant la période pendant laquelle l'événement est censé se poursuivre. La partie affectée doit faire preuve de diligence pour mettre fin à la défaillance ou au retard et s'assurer que les effets de l'événement de force majeure sont réduits au minimum. La partie affectée reprend l'exécution de ses obligations dès que cela est raisonnablement possible après la suppression de la cause. Si la défaillance ou le retard de la partie affectée n'est pas corrigé pendant une période de 30 jours consécutifs après la notification écrite donnée par la partie affectée en vertu de la présente section 24, l'autre partie peut alors résilier le présent accord moyennant un préavis écrit de 10 jours.

23.           Affectation. Le Vendeur ne peut céder, transférer, déléguer ou sous-traiter aucun de ses droits ou obligations au titre de la Commande sans l'accord écrit préalable de Star. Toute prétendue cession ou délégation en violation de la présente section sera nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère le vendeur de l'une quelconque de ses obligations au titre des présentes. Star peut à tout moment céder, transférer ou sous-traiter tout ou partie de ses droits ou obligations au titre de la commande sans l'accord écrit préalable du vendeur.

24.           Relations entre les parties. La relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition de la commande ne doit être interprétée comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d'entreprise commune, une relation d'emploi ou une relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'a le pouvoir de contracter pour l'autre partie ou de l'engager de quelque manière que ce soit. Aucune relation d'exclusivité ne peut être déduite de la présente ordonnance.

25.           Pas de tiers bénéficiaires. La présente commande est établie au seul bénéfice des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit respectifs, et aucune disposition des présentes, expresse ou implicite, n'est destinée à conférer à une autre personne ou entité un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu des présentes conditions ou du fait de ces dernières.

26.           Droit applicable. Toutes les questions découlant de la présente commande ou s'y rapportant sont régies et interprétées conformément au droit interne de l'État de New York, sans donner effet à un choix ou à un conflit de dispositions ou de règles juridiques (que ce soit dans l'État de New York ou dans toute autre juridiction) qui entraînerait l'application des lois d'une juridiction autre que celle de l'État de New York.

27.           Soumission à la juridiction. Tout procès, action ou procédure découlant de la présente commande ou s'y rapportant sera intenté devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d'Amérique ou les tribunaux de l'État de New York, situés dans la ville de New York et le comté de Manhattan, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans le cadre d'un tel procès, d'une telle action ou d'une telle procédure.

28.           Recours cumulatifs. Les droits et recours prévus par la présente ordonnance sont cumulatifs et s'ajoutent, sans s'y substituer, à tous les autres droits et recours disponibles en droit, en équité ou autrement.

29.           Avis. Tous les avis et autres communications en vertu des présentes (chacun, un "Avis") doit être formulée par écrit et adressée aux parties aux adresses indiquées au recto de la présente commande ou à toute autre adresse désignée par écrit par la partie destinataire. Toutes les notifications sont remises en mains propres, par un service de messagerie de nuit reconnu au niveau national (tous frais payés d'avance), par télécopie (avec confirmation de la transmission) ou par courrier certifié ou recommandé (dans chaque cas, avec demande d'accusé de réception, frais de port payés d'avance). Sauf disposition contraire de la présente ordonnance, une notification ne prend effet que (a) dès réception par la partie destinataire et (b) si la partie qui donne la notification s'est conformée aux exigences de la présente section.

30.           Sévérité. Si un terme ou une disposition de la présente commande est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera aucun autre terme ou disposition du présent contrat et n'invalidera ni ne rendra inapplicable ce terme ou cette disposition dans une autre juridiction.

31.           Survie. Les dispositions de la présente commande qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de leurs termes, resteront en vigueur après la résiliation ou l'expiration de la présente commande, y compris, mais sans s'y limiter, les dispositions suivantes : Compensation, Garanties, Indemnisation générale, Indemnisation en matière de propriété intellectuelle, Assurance, Respect de la loi, Informations confidentielles, Droit applicable, Soumission à la juridiction, et Survie.