Última actualización: 1 de noviembre de 2024 (aplicable a todos los envíos a partir de esa fecha)

1.              Aplicabilidad.  Esta orden de compra es una oferta de Star Micronics America, Inc. ("Estrella") para la compra de los bienes especificados en el anverso de esta orden de compra (la "Mercancías") de la parte destinataria de la orden (el "Vendedor") de conformidad con las presentes condiciones y con sujeción a las mismas (el "Términos"; junto con los términos y condiciones que figuran en el anverso de la orden de compra, el "Pida"). Esta Orden, junto con cualquier documento incorporado por referencia, constituye el único y total acuerdo de las partes con respecto a la Orden, y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías, y comunicaciones anteriores o contemporáneas, tanto escritas como orales, con respecto al objeto de la Orden. El Pedido limita expresamente la aceptación del Vendedor a los términos del Pedido. Estos Términos prevalecen sobre cualquier término o condición contenida en cualquier otra documentación y excluyen expresamente cualquiera de los términos y condiciones generales de venta del Vendedor o cualquier otro documento emitido por el Vendedor en relación con este Pedido.

2.              Aceptación. Este Pedido no será vinculante para Star hasta que el Vendedor lo acepte por escrito. Si el Vendedor no acepta el Pedido por escrito dentro de los tres días hábiles siguientes a la recepción del Pedido por parte del Vendedor, el presente Pedido quedará anulado. Star podrá retirar el Pedido en cualquier momento antes de que sea aceptado por el Vendedor.

3.              Fecha de entrega. El Vendedor entregará los Productos en las cantidades y en la(s) fecha(s) especificada(s) en este Pedido o según lo acordado por escrito por las partes (el "Fecha de entrega"). El plazo es esencial. Si el Vendedor no entrega la totalidad de los Productos en la Fecha de Entrega, Star podrá resolver el Pedido mediante notificación por escrito al Vendedor.

4.              Cantidad. Si el Vendedor entrega una cantidad de Productos superior o inferior a la solicitada, Star podrá rechazar la totalidad o parte de los Productos sobrantes. Las Mercancías rechazadas serán devueltas al Vendedor por cuenta y riesgo de éste. Si Star no rechaza las Mercancías y, por el contrario, acepta la entrega en la cantidad aumentada o reducida, el Precio se ajustará a prorrata.

5.              Lugar de entrega; Condiciones de envío. Todos los Productos se entregarán en la dirección especificada en este Pedido (el "Lugar de entrega"), durante las horas normales de trabajo, de conformidad con los términos que figuran en el anverso de esta Orden. Si el anverso del Pedido incorpora algún Incoterms, la versión incorporada serán los Incoterms® 2020.  El Vendedor notificará por escrito el envío a Star cuando los Productos sean entregados a un transportista para transporte. El Vendedor proporcionará a Star todos los documentos de envío, incluyendo la factura comercial, la lista de empaque, la guía aérea, el conocimiento de embarque y cualquier otro documento necesario para entregar las Mercancías a Star en el plazo de 2 días hábiles después de que el Vendedor entregue las Mercancías al transportista. El número de Pedido deberá figurar en todos los documentos de envío, facturas, correspondencia y cualquier otro documento relacionado con el Pedido.

6.              Titularidad y riesgo de pérdida. Salvo que se especifique lo contrario en el anverso de este Pedido, (a) la titularidad pasa a Star en el momento de la entrega de los Productos en el Lugar de Entrega, y (b) el Vendedor asume todos los riesgos de pérdida o daño de los Productos hasta la entrega de los Productos en el Lugar de Entrega.

7.              Embalaje. Todas las Mercancías se embalarán para su envío de acuerdo con las instrucciones de Star o, si no existen instrucciones, de forma suficiente para garantizar que las Mercancías se entreguen en perfecto estado. El Vendedor deberá notificar previamente por escrito a Star si requiere que Star devuelva cualquier material de embalaje. Cualquier devolución de dicho material de embalaje correrá a cargo del Vendedor.

8.              Enmiendas y modificaciones. Ninguna modificación de esta Orden será vinculante para Star a menos que se haga por escrito, indique específicamente que modifica esta Orden y sea firmada o aceptada por escrito por un representante autorizado de Star.

9.              Inspección y rechazo de mercancías no conformes. Star tiene derecho a inspeccionar los Productos en la Fecha de Entrega o con posterioridad a la misma. Star, a su entera discreción, podrá inspeccionar la totalidad o una muestra de los Bienes, y podrá rechazar la totalidad o una parte de los Bienes si determina que éstos no son conformes o son defectuosos. Si Star rechaza cualquier parte de los Productos, Star tendrá derecho, previa notificación por escrito al Vendedor, a: (a) rescindir el Pedido en su totalidad; (b) aceptar los Productos a un precio razonablemente reducido; o (c) rechazar los Productos y exigir la sustitución de los Productos rechazados. Si Star exige la sustitución de los Productos, el Vendedor deberá, a su costa, sustituir sin demora los Productos defectuosos y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los gastos de transporte para la devolución de los Productos defectuosos y la entrega de los Productos de sustitución. Si el Vendedor no entrega a tiempo los Bienes de sustitución, Star podrá sustituirlos por bienes de un tercero y cobrar al Vendedor el coste de los mismos, así como rescindir este Pedido por causa justificada de conformidad con la Cláusula 19. Cualquier inspección u otra acción por parte de Star en virtud de esta Sección no reducirá ni afectará de otro modo a las obligaciones del Vendedor en virtud del Pedido, y Star tendrá derecho a realizar nuevas inspecciones una vez que el Vendedor haya llevado a cabo sus acciones correctoras.

10.           Precio. El precio de los Productos es el precio indicado en el Pedido (el "Precio"). A menos que especificado de otro modo en el Pedido, el Precio incluye todo el embalaje, los costes de transporte hasta el Lugar de Entrega, el seguro, los derechos de aduana y las tasas e impuestos aplicables, incluidos, entre otros, todos los impuestos sobre ventas, uso o consumo. No se haga efectivo un aumento del Precio, ya sea debido a un aumento de los costes de material, mano de obra o transporte o por cualquier otro motivo, sin el consentimiento previo por escrito de Star.

11.           Condiciones de pago. En ausencia de otras condiciones de pago acordadas, (a) el Vendedor facturará a Star una vez completada la entrega, y (b) las condiciones de pago serán a 30 días netos.

12.           Setoff. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda corresponderle, Star se reserva el derecho a compensar en cualquier momento cualquier cantidad que el Vendedor le adeude con cualquier cantidad que Star deba pagar al Vendedor.

13.           Garantías. El Vendedor garantiza a Star que, durante un período de 24 meses a partir de la Fecha de Entrega, todos los Productos: (a) estarán libres de defectos de fabricación, materiales y diseño; (b) se ajustarán a las especificaciones, planos, diseños, muestras y otros requisitos aplicables especificados por Star; (c) serán aptos para el fin al que están destinados y funcionarán según lo previsto; (d) serán comercializables; (e) estarán libres de cargas, garantías reales u otros gravámenes; y (f) no infringirán ni se apropiarán indebidamente de patentes u otros derechos de propiedad intelectual de terceros. Estas garantías sobrevivirán a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago de los Productos por parte de Star. El Vendedor deberá, a su propio coste y expensas, reemplazar o reparar sin demora cualquier Bien defectuoso o no conforme y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los gastos de transporte para la devolución de los bienes defectuosos o no conformes al Vendedor y la entrega de los Bienes reparados o de reemplazo a Star.

14.           Indemnización general. El Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Star y a la sociedad matriz de Star, a sus subsidiarias, filiales, sucesores o cesionarios y sus respectivos directores, funcionarios, accionistas y empleados y los clientes de Star (colectivamente, "Indemnizados") contra cualquier pérdida, lesión, muerte, daño, responsabilidad, reclamación, deficiencia, acción, sentencia, interés, adjudicación, sanción, multa, coste o gasto, incluidos los honorarios y costes razonables de abogados y profesionales, y el coste de hacer valer cualquier derecho a indemnización en virtud del presente y el coste de perseguir a cualquier proveedor de seguros (colectivamente, "Pérdidas") que se deriven o se produzcan en relación con los productos adquiridos al Vendedor o por negligencia, dolo o incumplimiento de las Condiciones por parte del Vendedor. El Vendedor no llegará a ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Star o del Indemnizado.

15.           Indemnización por propiedad intelectual. El Vendedor, a su exclusivo cargo, defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Star y a cualquier Indemnizado frente a todas y cada una de las Pérdidas derivadas de o relacionadas con cualquier reclamación de que el uso o possesión de los Productos por parte de Star o el Indemnizado infringe o se apropia indebidamente de la patente, derecho de autor, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual de cualquier tercero. En ningún caso podrá el Vendedor llegar a un acuerdo sin el previo consentimiento por escrito de Star o del Indemnizado.

16.           Seguros. El Vendedor mantendrá y contratará, a sus expensas, un seguro plenamente vigente que incluya, entre otros, un seguro de responsabilidad civil comercial general (incluida la responsabilidad por productos defectuosos) por un importe no inferior a $1.000.000 por siniestro con aseguradoras solventes y de reconocido prestigio. A petición de Star, el Vendedor proporcionará a Star un certificado de seguro de la aseguradora del Vendedor que acredite la cobertura de seguro especificada en este Pedido. Star deberá ser un "asegurado adicional" y el certificado de seguro deberá nombrar a Star como asegurado adicional. El Vendedor facilitará a Star 30 días de antelación en caso de cancelación o modificación sustancial de la póliza de seguro del Vendedor. Salvo cuando lo prohíba la ley, el Vendedor exigirá a su asegurador que renuncie a todos los derechos de subrogación contra los aseguradores de Star y Star o los Indemnizados. El seguro del Vendedor será primario y no contributivo.

17.           Cumplimiento de la ley. El Vendedor cumplirá todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Vendedor cumplirá todas las leyes de exportación e importación de todos los países implicados en la venta de Bienes en virtud de este Pedido. El Vendedor asume toda la responsabilidad por los envíos de Mercancías que requieran cualquier autorización gubernamental de importación. Star podrá rescindir este Pedido si cualquier autoridad gubernamental impone derechos antidumping, derechos compensatorios o cualquier derecho de represalia sobre los Productos. IMPORTANTE: Es responsabilidad del Vendedor etiquetar correctamente todos los Productos vendidos a Star para cumplir los requisitos legales de venta en EE.UU. y Canadá. Este requisito incluye, entre otros, los requisitos de etiquetado de la Proposición 65 de California. El Vendedor es el único responsable de la exactitud de las etiquetas aplicadas por el Vendedor. El Vendedor es responsable de la omisión del etiquetado requerido y reembolsará a SMA el coste de cualquier multa y/o (re)etiquetado. A discreción de Star, el Vendedor se compromete a retirar y etiquetar debidamente cualquier Mercancía no conforme. Los gastos de transporte correrán a cargo del Vendedor.

18.           Terminación. Star podrá resolver este Pedido, total o parcialmente, en cualquier momento, con o sin causa justificada, por Mercancías no entregadas, previa notificación por escrito al Vendedor con 7 días de antelación. Además de cualesquiera otros recursos aplicables, Star podrá rescindir este Pedido con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor, ya sea antes o después de la aceptación de los Productos, si el Vendedor no ha ejecutado o cumplido cualquiera de estas Condiciones, en su totalidad o en parte. Si el Vendedor se declara insolvente, presenta una solicitud de declaración de quiebra o inicia o ha iniciado contra él un procedimiento de quiebra, suspensión de pagos, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores, Star podrá rescindir este Pedido previa notificación por escrito al Vendedor. Si Star resuelve el Pedido por cualquier motivo, el único y exclusivo recurso del Vendedor será el pago de los Productos recibidos y aceptados por Star antes de la resolución.

19.           Limitación de responsabilidad. Nada en esta Orden excluirá o limitará (a) la responsabilidad del Vendedor bajo las Secciones 13 (Garantías), 14 (Indemnización General), 15 (Indemnización por Propiedad Intelectual), y 21 (Información Confidencial), o (b) la responsabilidad del Vendedor por fraude, lesiones personales o muerte causada por su negligencia o mala conducta intencional.

20.           Renuncia. Ninguna renuncia por cualquiera de las partes a cualquiera de las disposiciones de la Orden será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la parte que renuncia. El no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio no se interpretará como una renuncia al mismo, ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

21.           Información confidencial. Toda la información no pública, confidencial o reservada de Star, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelada por Star al Vendedor, ya sea verbalmente o revelada o consultada por escrito, electrónico o de otra forma o medio, y estén o no marcados, designados o identificados de otro modo como "confidenciales", en relación con el Pedido son confidenciales, exclusivamente para el uso de la ejecución del Pedido y no podrán ser divulgados ni copiados a menos que Star lo autorice por escrito. A petición de Star, el Vendedor devolverá sin demora todos los documentos y demás materiales recibidos de Star. Star tendrá derecho a medidas cautelares en caso de infracción de este apartado. Esta Sección no se aplicará a la información que: (a) sea de dominio público; (b) sea conocida por el Vendedor en el momento de su divulgación; u (c) obtenida legítimamente por el Vendedor de forma no confidencial de un tercero.

22.           Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte, ni se considerará que ha incumplido o violado el presente Acuerdo, por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento o ejecución de cualquier término de este Acuerdo, cuando y en la medida en que la responsabilidad de dicha parte (el “Parte afectada“) se deba o sea consecuencia de los siguientes casos de fuerza mayor (“Caso(s) de fuerza mayor“): (a) caso fortuito; (b) inundación, incendio, terremoto, epidemia o explosión; (c) guerra, invasión, hostilidades (se haya declarado o no la guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros desórdenes civiles; (d) orden, ley o acción gubernamental; (e) embargos o bloqueos; (f) emergencia nacional o regional; (g) huelgas, paros laborales u otros disturbios industriales; (h) escasez de energía o de medios de transporte adecuados; y (i) otros acontecimientos similares que escapen al control razonable de la Parte Afectada. La Parte Afectada notificará a la otra Parte el Evento de Fuerza Mayor en un plazo de 7 días, indicando el periodo de tiempo que se espera que continúe. La Parte afectada se esforzará diligentemente por poner fin al fallo o al retraso y por minimizar los efectos de la Causa de Fuerza Mayor. La Parte afectada reanudará el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible tras la desaparición de la causa. En caso de que el incumplimiento o el retraso de la Parte afectada no se subsane durante un periodo de 30 días consecutivos a partir de la notificación por escrito realizada por ella en virtud de la presente Sección 24, la otra parte podrá rescindir el presente Acuerdo previa notificación por escrito con 10 días de antelación.

23.           Asignación. El Vendedor no cederá, transferirá, delegará ni subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Pedido sin el consentimiento previo por escrito de Star. Cualquier pretendida cesión o delegación que infrinja esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación eximirá al Vendedor de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Contrato. Star podrá en cualquier momento ceder, transferir o subcontratar cualquiera o todos sus derechos u obligaciones en virtud del Pedido sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

24.           Relación entre las partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en la Orden se interpretará como la creación de ninguna agencia, asociación, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, relación laboral o fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar por la otra parte o vincularla de ninguna manera. De la presente Orden no se desprenderá ninguna relación de exclusividad.

25.           Sin terceros beneficiarios. Esta Orden es para el beneficio exclusivo de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, tiene la intención de conferir o conferirá a cualquier otra persona o entidad cualquier derecho legal o equitativo, beneficio o recurso de cualquier naturaleza bajo o por razón de estos Términos.

26.           Derecho aplicable. Todas las cuestiones derivadas o relacionadas con el presente Pedido se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes internas del Estado de Nueva York, sin dar efecto a ninguna disposición o norma de elección o conflicto de leyes (ya sea del Estado de Nueva York o de cualquier otra jurisdicción) que provoque la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de las del Estado de Nueva York.

27.           Sumisión a la jurisdicción. Cualquier pleito, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con esta Orden se iniciará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de Nueva York, en cada caso ubicados en la Ciudad de Nueva York y el Condado de Manhattan, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier pleito, acción o procedimiento.

28.           Recursos acumulativos. Los derechos y recursos en virtud de la presente Orden son acumulativos y se suman y no sustituyen a cualesquiera otros derechos y recursos disponibles en derecho o en equidad o de otro modo.

29.           Avisos. Todas las notificaciones y otras comunicaciones en virtud del presente documento (cada una de ellas, un "Aviso"Todas las Notificaciones deberán realizarse por escrito y dirigidas a las partes a las direcciones indicadas en el anverso de esta Orden o a cualquier otra dirección que pueda ser designada por escrito por la parte receptora. Todas las Notificaciones se entregarán personalmente, por servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos pagados por adelantado), por fax (con confirmación de transmisión) o por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo pagado por adelantado). Salvo que se disponga lo contrario en la presente Orden, una Notificación sólo será efectiva (a) cuando la reciba la parte destinataria, y (b) si la parte que realiza la Notificación ha cumplido los requisitos de esta Sección.

30.           Divisibilidad. Si cualquier término o disposición de este Pedido es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Contrato ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.

31.           Supervivencia. Las disposiciones de esta Orden que por su naturaleza deban aplicarse más allá de sus términos seguirán en vigor después de cualquier terminación o expiración de esta Orden, incluyendo, pero no limitándose a, las siguientes disposiciones: Compensación, Garantías, Indemnización General, Indemnización por Propiedad Intelectual, Seguros, Cumplimiento de la Ley, Información Confidencial, Ley Aplicable, Sumisión a la Jurisdicción y Supervivencia.